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1、拉卡拉刷卡機(jī)激活步驟

拉卡拉刷卡機(jī)激活步驟

這些年，作為中國支付第一股的拉卡拉（300773.SZ），在業(yè)界紛紛爭議中一路奔向資本市場。從當(dāng)初踩著紅線借殼上市失敗，到IPO過程中的一波三折，坎坷的拉卡拉終于在2019年登陸創(chuàng)業(yè)板。

上市之后，拉卡拉當(dāng)即遭遇業(yè)績變臉，但拉卡拉核心孫陶然導(dǎo)演的資本大戲似乎才剛剛開始，近期，拉卡拉準(zhǔn)備收購其IPO之前剝離的資產(chǎn)，此次關(guān)聯(lián)交易因此公司還收到了監(jiān)管層的問詢函。

不久之后，拉卡拉即將迎接巨額解禁，資本用腳投票的一幕是否會(huì)上演？

新瓶裝舊酒，交易關(guān)聯(lián)

2019年4月25日，拉卡拉以A股支付第一股概念在創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)日市值達(dá)到192億元，在接下去的一年中，拉卡拉市值最高達(dá)到400億元左右，近期回落到300億元。

4月10日，拉卡拉公布的資產(chǎn)現(xiàn)金收購方案，根據(jù)方案，拉卡拉擬以19億資金收購廣州眾贏100%股權(quán)，同時(shí)以2億資金收購深圳眾贏100%股權(quán)。

廣州眾贏的全稱是廣州眾贏維融智能科技有限公司，由拉卡拉的關(guān)聯(lián)方西藏考拉金科網(wǎng)絡(luò)科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“考拉金科”）持有；深圳眾贏的全稱是深圳眾贏維融科技有限公司，分別由西藏考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）、孫陶然、西藏聯(lián)投企慧企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“聯(lián)投企慧”）、以及西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（共同持有100%股權(quán)。

收購方案公布以后，即遭到深交所問詢，深交所要求其說明是否存在監(jiān)管套利。

這算是新瓶裝舊酒，上述拉卡拉打算收購的兩家，曾在拉卡拉的IPO招股書里面，被描述成“導(dǎo)致公司運(yùn)營效率降低”將其剝離，并認(rèn)為剝離“有利于公司專注發(fā)展主營業(yè)務(wù)”。如今時(shí)隔一年， 標(biāo)的公司的收購將“有利于上市公司提升核心競爭力，會(huì)產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同發(fā)展、共贏”。

值得注意的是，拉卡拉做出上述陳述之際，公司管理層，董事會(huì)等并未發(fā)生重大變化。董事長孫陶然，董事會(huì)成員還包括李蓬、張雙喜、舒世忠、蔡曙濤、李焰、王小蘭。管理層方面，舒世忠擔(dān)任總經(jīng)理，朱國海擔(dān)任副總裁、董秘，周鋼擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

拉卡拉的第一大股東是香港上市的聯(lián)想控股股份有限公司（下稱聯(lián)想），其持有拉卡拉28.24%的股權(quán)，但業(yè)內(nèi)人士稱，拉卡拉的核心是創(chuàng)始人孫陶然。

作為拉卡拉董事長的孫陶然是公司第二大股東，同時(shí)還是另外一家擁有并購機(jī)器稱號(hào)的藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）董事、創(chuàng)始人股東，藍(lán)色光標(biāo)過去廣為人知的是其并購中的“葡萄串理論”，也就是所謂的只并購不整合，如同葡萄串。

從公告的收購對價(jià)看，這次標(biāo)的如同白菜價(jià)。根據(jù)公告，廣州眾贏2019年利潤9700萬，深圳眾贏2019年利潤1.8億，按照16億以及2億的對價(jià)，僅為16倍以及1倍的市盈率。拉卡拉2020年的市盈率高達(dá)32倍，上述對價(jià)與拉卡拉的估值相比，拉卡拉算是賺足便宜，這也與過去很多年藍(lán)色光標(biāo)采取的低價(jià)收購策略幾乎一致。

作為前車之鑒，沉迷瘋狂并購，藍(lán)色光標(biāo)的業(yè)績經(jīng)常大幅起落，或者增速飛快，或者跌入谷底，多年來一直猶如過山車。

現(xiàn)金收購規(guī)避審核

收購方式上，拉卡拉也是精心規(guī)避，整個(gè)收購以現(xiàn)金方式支付，而不是以發(fā)行股份方式收購，可以有效規(guī)避證監(jiān)會(huì)審核，只需要股東大會(huì)的審批就滿足條件。

整個(gè)交易的完成，還有些細(xì)節(jié)值得投資者玩味。我們一起來看一下兩家并購標(biāo)的背后的大股東的對外投資情況。下述股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來自天眼查。

先看考拉金科：

再看考拉科技：

從上手股權(quán)結(jié)構(gòu)圖看出，考拉金科對外投資7家，考拉科技對外投資20家（含并購標(biāo)的，下稱股權(quán)公司）。考拉金科以及考拉科技的背后股東是聯(lián)想控股與孫陶然等，上述公司從事著小貸、投資管理、信息技術(shù)服務(wù)、征信、眾籌以及電商服務(wù)等在內(nèi)的綜合業(yè)務(wù)。

從股東層面看，拉卡拉通過考拉金科、考拉科技等對外投資上述合計(jì)27家股權(quán)公司；業(yè)務(wù)方面，據(jù)拉卡拉此前的招股說明書，“北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉科技、深圳眾贏、廣州眾贏、拉卡拉網(wǎng)絡(luò)”等，在三年時(shí)間內(nèi)有權(quán)繼續(xù)“無償使用拉卡拉的商號(hào)拉卡拉和登記在拉卡拉名下的相關(guān)注冊商標(biāo)”。

從招股說明書看，至少在2019年底之前，上述授權(quán)還在授權(quán)期限內(nèi)。不過，公司2019年財(cái)報(bào)并未披露該協(xié)議是否繼續(xù)履行。

投中網(wǎng)梳理后發(fā)現(xiàn)，這些股權(quán)公司與拉卡拉之間不僅存在千絲萬縷的股東往來關(guān)系，結(jié)合拉卡拉的招股說明書，以及從本次并購報(bào)告內(nèi)容看，雙方之間的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來也不能排除。拉卡拉的并購報(bào)告，披露了標(biāo)的公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易金額。據(jù)報(bào)告，拉卡拉與并購標(biāo)的之間2019年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易額近6100萬元，主要是拉卡拉向標(biāo)的公司采購導(dǎo)流推廣、廣告服務(wù)以及軟件服務(wù)所形成。

解禁大潮臨近，雷軍們要套現(xiàn)？

為這次并購，拉卡拉幾乎要耗盡所有賬面現(xiàn)金。

從公告看，這次收購總耗資金額超過18億，占到其2019年末現(xiàn)金余額的64%。拉卡拉還將在2020年派發(fā)8億元巨額現(xiàn)金紅利，根據(jù)2019年末28億現(xiàn)金測算，這兩項(xiàng)動(dòng)作實(shí)施后完成以后，拉卡拉賬面可用現(xiàn)金余額僅剩2億元，將可能在短時(shí)期內(nèi)對拉卡拉的現(xiàn)金流構(gòu)成嚴(yán)重沖擊。

大手筆收購的背后，是拉卡拉即將到來的解禁大潮。Wind數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉本月27日將迎來1.9億股解禁，按照當(dāng)前股價(jià)測算，折合總市值155億元。

解禁股東均為首發(fā)原始股東，其中包含了藍(lán)色光標(biāo)（620萬股）、雷軍（408萬股）這樣的明星股東，解禁市值最大的拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)臺(tái)寶南山創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)（下稱拉薩寶南山創(chuàng)業(yè)），以及天津眾英橋投資管理企業(yè)(有限合伙)，解禁數(shù)量分別為1475萬股（占比3.69%）和1321萬股（占比3.3%），按照市值分別為12億元以及10億元。

其中，拉卡拉董事長孫浩然持有拉薩寶南山創(chuàng)業(yè)9.21%的股權(quán)（企查查數(shù)據(jù)），據(jù)此減持市值超過1.1億元。

從月底減持的情況來看，孫浩然、戴啟軍、鄧寶軍、雷軍、徐氫等自然人通過直接或者間接持有拉卡拉股權(quán)，有可能成為是次減持的主要受益方。

不過，目前還不清楚解禁到來之際，上述股東均未表態(tài)是否會(huì)減持。

拉卡拉在2019年12月27日公告了10轉(zhuǎn)10并派發(fā)20元現(xiàn)金股利的高送轉(zhuǎn)方案，總計(jì)派現(xiàn)8億元，這與拉卡拉2019年當(dāng)年凈利潤幾乎完全一致，如此高比例的派現(xiàn)也曾引發(fā)監(jiān)管層問詢。

有投資者認(rèn)為，拉卡拉推出高送轉(zhuǎn)分配方案，主要是為了抬升股價(jià)和市值，配合即將到來的減持，這是上市公司向市場推銷股票經(jīng)久不變的玩法。

疲軟的業(yè)績

即將到來的大規(guī)模解禁以及很可能的股東減持套現(xiàn)背后，是拉卡拉疲軟的業(yè)績與收購報(bào)告一起，拉卡拉還披露了其2019年財(cái)務(wù)報(bào)告。從財(cái)務(wù)報(bào)告來看，2019年，其實(shí)現(xiàn)49億總營收，8.06億元的歸母凈利潤，前者同比下滑13%，后者同比增長35%。

這是一份看上去較為靚麗的業(yè)績，卻反而引發(fā)質(zhì)疑。

仔細(xì)分析不難發(fā)現(xiàn)，拉卡拉2019年的銷售費(fèi)用大幅下降4.4億元。我們來看拉卡拉過去幾年的銷售費(fèi)用、營業(yè)收入數(shù)據(jù)情況，如下圖。

拉卡拉2019年?duì)I收更低，但是銷售費(fèi)用下降得更快。拉卡拉在年度報(bào)告中披露，減少的銷售費(fèi)用主要是廣告宣傳與市場推廣費(fèi)，與此同時(shí)，拉卡拉在銷售相關(guān)的人工成本、會(huì)議等其他方面的開支總體呈現(xiàn)不同程度的上升?？紤]到拉卡拉從2019年一季度以來就呈現(xiàn)出的營收增速疲軟，銷售費(fèi)用的突然大幅下降，確實(shí)讓人難以信服。

從這個(gè)角度看，拉卡拉盈利上升，并不代表盈利能力的實(shí)際回升，反而讓投資者看到了隱憂?；跔I業(yè)收入的下滑，未來拉卡拉在營銷費(fèi)用上開支的潛在增長，都會(huì)是利潤下滑的動(dòng)力。

從分季度的營收表現(xiàn)來看，2018年拉卡拉的營收增長高達(dá)104%，但是IPO過會(huì)后，就甩臉給投資者看，一季度營收增速僅1.2%，此后逐步回落，全年?duì)I收下滑14%。

投中網(wǎng)測算發(fā)現(xiàn)，假定2019年銷售費(fèi)用至少維持2018年的水平，則意味著其2019年需要多列支銷售費(fèi)用4.41億元，這將最終導(dǎo)致當(dāng)年歸母凈利潤減少4.41億元*75%=3.31億元，調(diào)整后的歸母凈利潤為4.75億元，這一數(shù)據(jù)相比2018年的6.1億元下降22%，相比調(diào)整前的下降41%。

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