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本文目錄一覽：

1、境外刷卡機(jī)消費(fèi)記錄查詢

境外刷卡機(jī)消費(fèi)記錄查詢

首航新能：境外收入核查的教科書典范

——境外第三方走訪與常規(guī)走訪的差異比較

【發(fā)行人概述】

深圳市首航新能源股份有限公司（以下簡稱“首航新能”或“發(fā)行人”）于2023年3月31日通過深交所（創(chuàng)業(yè)板）上市委審議。首航新能是一家專業(yè)從事新能源電力設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

【反饋回復(fù)】

關(guān)于境外收入核查

根據(jù)申報材料和審核問詢回復(fù)：中介機(jī)構(gòu)對主要境外客戶進(jìn)行了視頻訪談并聘請第三方走訪主要境外客戶，對發(fā)行人與境外客戶的交易背景、交易內(nèi)容等進(jìn)行確認(rèn)。

請保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師說明：

（1）視頻訪談過程中對被訪談對象的身份核實情況，視頻詢問確認(rèn)內(nèi)容及后續(xù)替代程序確認(rèn)情況。結(jié)合訪談的局限性所采取的額外措施，是否取得相關(guān)外部證據(jù)。

（2）聘請境外第三方進(jìn)行實地走訪的具體情況，包括但不限于走訪人員數(shù)量、走訪方案、走訪區(qū)域、核查內(nèi)容等；境外第三方走訪與常規(guī)走訪的差異比較及中介機(jī)構(gòu)對核查結(jié)果的復(fù)核情況。

請保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、視頻訪談過程中對被訪談對象的身份核實情況，視頻詢問確認(rèn)內(nèi)容及后續(xù)替代程序確認(rèn)情況。結(jié)合訪談的局限性所采取的額外措施，是否取得相關(guān)外部證據(jù)。

（一）視頻訪談過程中對被訪談對象的身份核實情況

視頻訪談過程中，中介機(jī)構(gòu)對被訪談對象的身份核實主要履行的程序如下：

1、視頻訪談前，向發(fā)行人業(yè)務(wù)部門人員獲取被訪談對象姓名、職位等基本身份信息， 查看被訪談對象與發(fā)行人相關(guān)人員的日常溝通記錄；

2、通過ZOOM、Teams、騰訊會議等軟件與被訪談對象進(jìn)行視頻連接；

3、訪談開始時，要求被訪談對象出示名片或工牌等身份證明文件，請被訪談對象展示經(jīng)營場所或訪談結(jié)束后發(fā)送受訪人在經(jīng)營場所的照片，以核查被訪談對象的身份、崗位信息、經(jīng)營場所等情況，與訪談前了解到的被訪談對象身份信息進(jìn)行比對；

4、通過詢問客戶基本情況、與發(fā)行人交易內(nèi)容及所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等信息，了解被訪談對象是否知悉其所任職公司及與發(fā)行人的交易情況等重要信息，進(jìn)一步核實被詢問對象身份；

5、對視頻訪談過程進(jìn)行截屏、錄像，保存視頻訪談的圖片及視頻資料；

6、訪談結(jié)束后，被訪談對象在訪談記錄上簽字或加蓋印鑒予以確認(rèn)，并通過郵寄方式將問卷、名片或其他身份證明文件直接寄送至中介機(jī)構(gòu)；

7、中介機(jī)構(gòu)收到相關(guān)文件后，再次核對被訪談對象姓名、名片信息及寄件地址信息等，同時核查訪談記錄簽字或印鑒，判斷是否與日常業(yè)務(wù)往來文本的客戶簽字或印鑒一致。

（二）視頻詢問確認(rèn)內(nèi)容

視頻詢問確認(rèn)的主要內(nèi)容如下：

（三）后續(xù)替代程序確認(rèn)情況

中介機(jī)構(gòu)針對境外收入的后續(xù)核查程序如下：

1、對公司管理層等進(jìn)行訪談，了解發(fā)行人境外獲客渠道、主要境外銷售地區(qū)、境外客戶情況、境外銷售模式及流程、主要競爭對手等情況；

2、獲取公司關(guān)于產(chǎn)品銷售、客戶管理的相關(guān)制度文件，檢查公司客戶日常管理、商務(wù)運(yùn)作流程、退換貨機(jī)制、售后服務(wù)等方面內(nèi)控是否健全并得到有效執(zhí)行；

3、查閱同行業(yè)可比公司的公開披露資料，了解其銷售模式、銷售區(qū)域、退換貨、終端核查等情況；

4、獲取發(fā)行人報告期內(nèi)收入成本明細(xì)表，分析主要境外產(chǎn)品銷售收入、價格和毛利率變動情況；通過企查查、獲取中信保報告等方式對主要經(jīng)銷商的主營業(yè)務(wù)、銷售規(guī)模以及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)等情況進(jìn)行核查；

5、對發(fā)行人報告期內(nèi)的主要境外收入進(jìn)行了細(xì)節(jié)測試及回款流水核查，抽樣檢查主要客戶相關(guān)銷售合同或訂單、出庫單、報關(guān)單、提單、簽收單、銀行回單等資料，核查境外收入的真實性、準(zhǔn)確性；

6、獲取海關(guān)出口數(shù)據(jù)、出口退稅系統(tǒng)數(shù)據(jù)和外匯管理局收匯數(shù)據(jù)，與發(fā)行人直接銷售至境外的收入進(jìn)行核對，并檢查形成差異的原因，判斷是否合理；

7、對發(fā)行人主要境外客戶進(jìn)行函證，核查境外收入金額的準(zhǔn)確性；

8、聘請境外第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對境外主要客戶進(jìn)行實地走訪，核實境外主要客戶是否正常經(jīng)營、存貨情況是否正常。

（四）結(jié)合訪談的局限性所采取的額外措施，是否取得相關(guān)外部證據(jù)。

與實地走訪相比，視頻訪談的局限性主要為未能實地查看客戶的經(jīng)營場所、倉庫等。 針對視頻訪談的局限性，保薦人聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)為本項目提供境外實地走訪服務(wù)。通過第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行實地走訪、驗證被訪談對象身份信息、查看客戶經(jīng)營場所和倉庫、中介機(jī)構(gòu)視頻參與并保存視頻錄像資料等方式來提高視頻詢問的可靠性。在核查過程中，收集了以下外部證據(jù)：

1、委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行實地走訪。由中介機(jī)構(gòu)制定走訪計劃，走訪前與第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通，包括走訪目的、走訪安排、走訪程序、走訪要點等；

2、獲取被訪談人員出示的名片、工牌等身份證明文件，核查被訪談對象的身份、崗位信息等情況，驗證被訪談對象身份的真實性；

3、取得公司與被訪談客戶的交易記錄，收集銷售合同或訂單、出庫單、報關(guān)單、提單、簽收單等單據(jù)，核查交易情況與訪談內(nèi)容的一致性；

4、查閱客戶官方網(wǎng)站、光伏行業(yè)專業(yè)網(wǎng)站等互聯(lián)網(wǎng)公開資料，對視頻訪談客戶開展背景調(diào)查，核實視頻訪談相關(guān)信息是否真實準(zhǔn)確；

5、獲取視頻訪談客戶在中國出口信用保險公司承保的相關(guān)資料，了解保險公司對客戶的資信調(diào)查信息，對客戶的資質(zhì)、能力與存續(xù)的真實性進(jìn)行核查。

二、聘請境外第三方進(jìn)行實地走訪的具體情況，包括但不限于走訪人員數(shù)量、走訪方案、走訪區(qū)域、核查內(nèi)容等；境外第三方走訪與常規(guī)走訪的差異比較及中介機(jī)構(gòu)對核查結(jié)果的復(fù)核情況。

（一）聘請境外第三方進(jìn)行實地走訪的具體情況，包括但不限于走訪人員數(shù)量、走訪方案、走訪區(qū)域、核查內(nèi)容等

1、實地走訪比例情況

2、走訪人員數(shù)量和走訪區(qū)域

3、走訪方案

（1）境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)履行的程序如下：

1）獲取第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照等資料，確認(rèn)聘任的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)是否具有專業(yè)能力與獨(dú)立性；

2）制定走訪方案，提前告知第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)走訪對象、 走訪目的，向第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)明確走訪形式和流程，以及需要在客戶經(jīng)營場所及倉庫進(jìn)行的核查事項；

3）在實地走訪當(dāng)日，全程視頻連線參與走訪并錄像保存，獲取實地走訪的即時信息；

4）訪談結(jié)束后， 通過郵件或郵寄方式從第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)處直接獲得其現(xiàn)場取得的相關(guān)資料，并將相關(guān)內(nèi)容與視頻記錄進(jìn)行核對。

（2）第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)履行的程序如下：

1）親自前往被走訪客戶的主要經(jīng)營場所及主要倉庫；

2）訪談前，與被訪談人員交換名片，向被訪談人員介紹本次走訪的目的；

3）按照境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)提前告知的走訪流程，請被訪談人員出示相關(guān)資料，并實地查看客戶的主要經(jīng)營場所及主要倉庫；

4）訪談結(jié)束后，收集訪談資料并通過郵件或郵寄方式提交給境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)。

4、核查內(nèi)容

對實地走訪客戶的主要核查內(nèi)容如下：

（1） 實地查看被訪談人的名片或工作證，確認(rèn)被訪談人身份，實地查看客戶的營業(yè)執(zhí)照、 基本經(jīng)營情況、經(jīng)營場所所在地情況等；

（2）實地查看被訪談客戶財務(wù)系統(tǒng)中發(fā)行人主要產(chǎn)品的庫存情況；

（3）實地查看客戶的生產(chǎn)經(jīng)營場所及發(fā)行人產(chǎn)品的庫存情況，檢查實地走訪客戶經(jīng)營是否正常，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在庫存積壓等跡象；

（4）核查實地走訪的客戶地址與客戶回函地址、中國出口信用保險公司及互聯(lián)網(wǎng)查詢地址的匹配性。

（二）境外第三方走訪與常規(guī)走訪的差異比較及中介機(jī)構(gòu)對核查結(jié)果的復(fù)核情況

1、第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)與常規(guī)走訪的差異比較

常規(guī)走訪由保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師和發(fā)行人律師一起前往客戶現(xiàn)場進(jìn)行實地訪談，記錄并收集訪談資料。

第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)走訪由聘請的境外獨(dú)立會計師（非申報會計師）、律師（非發(fā)行人律師） 參與實地走訪，境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)在走訪前對第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和走訪人員身份信息進(jìn)行真實性校驗，保證第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和走訪的有效性。境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)制定走訪方案，并在現(xiàn)場走訪過程中視頻連線參與走訪，在走訪結(jié)束后從第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)處獲取走訪的相關(guān)資料。

第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)走訪與常規(guī)走訪的差異主要如下：（1）受疫情影響，當(dāng)?shù)氐谌綄I(yè)機(jī)構(gòu)實地走訪更便捷；（2）相較于常規(guī)視頻訪談，第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)實地走訪能夠更為直觀的了解客戶的經(jīng)營情況；（3）第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)均為當(dāng)?shù)貢嫀熁蚵蓭煟瑢Ξ?dāng)?shù)厍闆r更為熟悉了解，有利于對訪談內(nèi)容的真實性進(jìn)行判斷；（4）第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)可以協(xié)助境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)對走訪客戶進(jìn)行公開營業(yè)信息查詢。

2、境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)對核查結(jié)果的復(fù)核情況

針對第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)實地走訪客戶，境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)行了以下復(fù)核程序：

（1）檢查第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照等資料，判斷其專業(yè)勝任能力和獨(dú)立性；

（2）復(fù)核第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)實地走訪地址與客戶回函地址、中國出口信用保險公司及互聯(lián)網(wǎng)查詢地址的匹配性；

（3）復(fù)核第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)實地走訪相關(guān)資料與前期境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)視頻訪談相關(guān)內(nèi)容的一致性；

（4）復(fù)核實地走訪資料與視頻記錄的相關(guān)資料的一致性；

（5）復(fù)核第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)寄件地址的真實性和所寄送紙質(zhì)資料的真實性。經(jīng)復(fù)核， 境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為：第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)實地走訪程序及結(jié)果有效，與視頻訪談情況不存在顯著差異，視頻詢問內(nèi)容可合理信賴。

【律證分析】

首航新能案例中，中介機(jī)構(gòu)對主要境外客戶進(jìn)行了視頻訪談并聘請第三方走訪主要境外客戶，審核機(jī)構(gòu)除了常規(guī)關(guān)注事項，還要求結(jié)合訪談的局限性說明所采取的額外措施，境外第三方走訪與常規(guī)走訪的差異比較及中介機(jī)構(gòu)對核查結(jié)果的復(fù)核情況。

中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明了核實被訪談對象身份履行的程序、列示了視頻訪談確認(rèn)的主要內(nèi)容、針對境外收入的后續(xù)核查程序；此外還詳細(xì)介紹了聘請境外第三方進(jìn)行實地走訪的具體情況，對相關(guān)差異進(jìn)行比較，并介紹了核查結(jié)果的復(fù)核情況。

筆者認(rèn)為，首航新能案例對于境外訪談的論證非常細(xì)致，值得參考學(xué)習(xí)。

【參考法規(guī)文件】

《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（2012.05.23生效）

（四）發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號—關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。

對于發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（六）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查

會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前十名客戶或供應(yīng)商）情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。

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